2月27日晚間，A股相控陣?yán)走_上市公司納睿雷達，發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報告書(草案)(修訂稿)》。

納睿雷達將以通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買天津希格瑪微電子技術(shù)有限公司（下文簡稱“希格瑪微電子”） 100.00%的股權(quán)，并募集配套資金，交易價格為3.26億元，評估增值率為297.17%。

具體來看，納睿雷達向周奇峰、李穎、天津好希望微電子技術(shù)合伙企業(yè)（有限合伙）、李志謙、深圳市聚仁誠長信息技術(shù)企業(yè)（有限合伙）、深圳市聚賢誠長新技術(shù)企業(yè)（有限合伙）、深圳市俊鵬數(shù)能投資合伙企業(yè)（有限合伙）、李新崗、深圳市財匯聚仁信息技術(shù)咨詢企業(yè)（有限合伙）、金華金開德弘聯(lián)信畢方貳號投資中心（有限合伙）、中芯海河賽達（天津）產(chǎn)業(yè)投資基金中心（有限合伙）、嘉興軍科二期股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）共 12 名交易對方購買天津希格瑪微電子技術(shù)有限公司 100.00%的股權(quán)，并募集配套資金。

本次重組的支付方式根據(jù)上市公司與標(biāo)的公司簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，納睿雷達以股份和現(xiàn)金支付交易對價的比例均為50%。

本次交易對納睿雷達的影響

納睿雷達是國內(nèi)掌握全極化有源相控陣?yán)走_關(guān)鍵核心技術(shù)并較早實現(xiàn)雙極化（雙偏振）有源相控陣?yán)走_產(chǎn)業(yè)化的企業(yè)。自成立以來，上市公司以科技創(chuàng)新為驅(qū)動，專注于提供全極化有源相控陣?yán)走_探測系統(tǒng)解決方案。上市公司目前所生產(chǎn)的產(chǎn)品主要為 X 波段雙極化（雙偏振）有源相控陣?yán)走_及配套的軟硬件產(chǎn)品，目前主要應(yīng)用于氣象探測、水利測雨領(lǐng)域，并逐步在民用航空、海洋監(jiān)測、低空經(jīng)濟、公共安全監(jiān)測等領(lǐng)域進行市場化推廣。

希格瑪微電子是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計企業(yè)，主要致力于光電傳感器、MCU芯片、觸摸芯片和電源管理芯片等數(shù)字、模擬和數(shù)模混合的專用集成電路（ASIC）的研發(fā)、設(shè)計和銷售，為客戶提供一站式芯片定制服務(wù)，并在ADC、DAC方面積累了成熟的知識產(chǎn)權(quán)矩陣。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2023年、2024年、2025年1-6月，天津希格瑪實現(xiàn)營業(yè)收入1.02億元、1.23億元、5416.43萬元，凈利潤422萬元、1238.8萬元、919.49萬元。

本次交易圍繞上市公司相控陣?yán)走_主業(yè)縱向補鏈，上市公司原主營業(yè)務(wù)不會發(fā)生根本變化。本次交易完成后，通過整合標(biāo)的公司技術(shù)與供應(yīng)鏈資源，上市公司將在鞏固低成本產(chǎn)業(yè)化優(yōu)勢的同時，構(gòu)建底層芯片技術(shù)自主可控，鞏固雷達產(chǎn)品的技術(shù)競爭力，將雷達系統(tǒng)開發(fā)從“部件級集成”提升至“芯片級協(xié)同”，提升下一代高性能雷達研發(fā)效率，響應(yīng)高性能雷達市場需求，進而增強上市公司持續(xù)經(jīng)營能力與市場競爭力。

本次交易后，希格瑪微電子并入納睿雷達，將對納睿雷達的業(yè)績情況有較大影響：2024 年和 2025 年 1-6 月歸屬于母公司所有者的凈利潤增加，主要系標(biāo)的公司業(yè)績增長、凈利潤增厚；資產(chǎn)負債率有所提高，但整體仍處于相對較低的水平。

業(yè)績補償協(xié)議

本次交易，涉及業(yè)績承諾協(xié)議。

簽署業(yè)績承諾協(xié)議的雙方為：納睿雷達、周奇峰、李穎、天津好希望、李志謙、聚仁誠長、聚賢誠長、財匯聚仁和天津希格瑪，其中，甲方指納睿雷達，乙方一至七分別指周奇峰、李穎、天津好希望、李志謙、聚仁誠長、聚賢誠長和財匯聚仁。

本次交易的業(yè)績承諾為三年，第一年度為2026年、第二年度為 2027 年、第三年度為 2028 年。

業(yè)績承諾期內(nèi)，乙方一、乙方二、乙方四不得與標(biāo)的公司（含子公司、子公司分公司，下同）解除或終止勞動關(guān)系/勞務(wù)關(guān)系。

補償義務(wù)人向上市公司承諾，標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)2026 年度、2027年度、2028 年度承諾的凈利潤分別不低于 2,200 萬元、2,700 萬元、3,100 萬元，三年累計不低于 8,000 萬元。

如標(biāo)的公司業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤占累計承諾凈利潤數(shù)（即人民幣 8,000 萬元，下同）90%～110%的，雙方均無須進行業(yè)績補償或業(yè)績獎勵；若標(biāo)的公司業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤不足累計承諾凈利潤數(shù) 90%的，則觸發(fā)業(yè)績補償，乙方應(yīng)按下列方式對甲方進行補償，且乙方在作出該等補償時不得要求甲方支付除回購價款外的其他對價或其他利益，乙方優(yōu)先以股份補償，不足部分以現(xiàn)金補償：

業(yè)績承諾應(yīng)補償金額＝[（累計承諾凈利潤總和-累計實現(xiàn)凈利潤總和）÷累計承諾凈利潤總和]×交易對方已獲得的交易對價金額（32,600.00 萬元）。

業(yè)績承諾應(yīng)補償股份數(shù)量=業(yè)績承諾應(yīng)補償金額÷本次發(fā)行價格

本次交易的目的

1、建設(shè)公司產(chǎn)品底層芯片技術(shù)自主可控，提升雷達領(lǐng)域技術(shù)競爭力

在民用雷達市場中，在控制生產(chǎn)成本的前提下，需要企業(yè)同時兼顧產(chǎn)品技術(shù)性能指標(biāo)滿足客戶需求。納睿雷達從雷達系統(tǒng)研制和開發(fā)以來，一直堅持“在滿足雷達性能要求的前提下，使得產(chǎn)品成本最小化”的設(shè)計理念，納睿雷達通過不斷研制和試驗，掌握了全極化有源相控陣?yán)走_系統(tǒng)的相關(guān)技術(shù)，該技術(shù)保證了前述理念得以實現(xiàn)。納睿雷達現(xiàn)有產(chǎn)品的低成本產(chǎn)業(yè)化優(yōu)勢，使現(xiàn)有產(chǎn)品擁有更高的性價比，保障納睿雷達在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢地位。本次交易旨在匹配納睿雷達下一代數(shù)字產(chǎn)品、多功能融合產(chǎn)品的高性能雷達發(fā)展方向。

雷達是高端探測設(shè)備，要做好下一代高性能雷達，就要有好的芯片技術(shù)。從國內(nèi)市場來看，占據(jù)主導(dǎo)地位的相控陣?yán)走_廠商大多隸屬于大型科技集團。依托深厚的技術(shù)積淀，這些企業(yè)及關(guān)聯(lián)方在半導(dǎo)體芯片領(lǐng)域形成了顯著的技術(shù)儲備優(yōu)勢。例如，國睿科技股份有限公司的控股股東中國電子科技集團公司（簡稱“中國電科”）第十四研究所，其旗下的南京美辰微電子有限公司專注于高端射頻模擬芯片與光通信芯片的研發(fā)，且中國電科第十四研究所與龍芯公司開展合作，聯(lián)合開發(fā)國產(chǎn) DSP 芯片。四創(chuàng)電子股份有限公司的大股東中電博微電子科技有限公司作為中國電科的核心二級成員單位，統(tǒng)籌管理中國電科八所、十六所、三十八所和四十三所等科研力量，四創(chuàng)電子股份有限公司旗下的特種產(chǎn)業(yè)園集聚了印制版、高頻微波基板等電子器件業(yè)務(wù)，為雷達制造提供了電子元器件配套支撐。

從全球來看，早在上世紀(jì)末，美國雷神公司就已具備全面的集成電路及其他元件生產(chǎn)能力，并在射頻砷化鎵技術(shù)領(lǐng)域取得突破性進展，成為該技術(shù)發(fā)展的重要推動者。美國雷神公司旗下先進技術(shù)團隊與海軍動力業(yè)務(wù)部門聯(lián)合設(shè)計的SPY-6 雷達，利用新型 GaN 半導(dǎo)體以最小的尺寸和重量實現(xiàn)最大的性能。目前，美國雷神公司正嘗試研發(fā)供下一代雷達和無線電使用的氮化鎵元件。

此外，在整個傳感器領(lǐng)域，自身具備芯片能力亦是主流趨勢。激光雷達企業(yè)禾賽科技提出“芯片化激光雷達”構(gòu)想，通過半導(dǎo)體工藝將激光發(fā)射器和接收器集成到單個芯片上，并已成功自研發(fā)布至第四代芯片，成本下行的同時提高抗振性和車規(guī)可靠性；激光雷達企業(yè)速騰聚創(chuàng)自研 SoC 芯片M-Core，將激光發(fā)射控制、接收信號處理、MEMS 控制、后端電路和 DDR 芯片集成至單顆芯片，在提升運算處理能力、點云細節(jié)和精度的同時，推動產(chǎn)品成本降低；華為ADS3.0算力平臺基于華為自研 MDC 810 芯片，算力達 400TOPS，支持多傳感器數(shù)據(jù)融合與實時決策。

綜合國內(nèi)外領(lǐng)先相控陣?yán)走_生產(chǎn)廠商及傳感器廠商的發(fā)展路徑可以發(fā)現(xiàn)，對于依托集團資源的國內(nèi)相控陣?yán)走_企業(yè)、具備自主研發(fā)實力的國際相控陣?yán)走_巨頭和傳感器領(lǐng)域其他龍頭企業(yè)，半導(dǎo)體芯片設(shè)計能力已然成為衡量企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵指標(biāo)。

因此，上市公司 IPO 上市之初，就在企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略中明確“在價值鏈端，公司將利用現(xiàn)有核心技術(shù)面向毫米波雷達、雷達數(shù)據(jù)服務(wù)、雷達專用芯片設(shè)計等關(guān)聯(lián)度深、能夠提升公司的核心競爭優(yōu)勢的相關(guān)領(lǐng)域進行研發(fā)投入”的縱向一體化發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。 上市公司采用收購芯片標(biāo)的公司而非直接采購芯片產(chǎn)品，主要系考慮芯片技術(shù)自主可控及鞏固公司低成本優(yōu)勢。目前市場上部分雷達芯片存在性能冗余，或不能滿足系統(tǒng)化集成下最優(yōu)性能方案的需求。通過收購芯片標(biāo)的公司，上市公司可實現(xiàn)相關(guān)芯片技術(shù)自主可控，且可在技術(shù)上與標(biāo)的公司完全開放、深度協(xié)同，從而能進一步鞏固公司的低成本化優(yōu)勢。

另外，上市公司采用收購芯片標(biāo)的公司而非自行搭建團隊開展芯片設(shè)計，主要系芯片從設(shè)計到流片再到量產(chǎn)鏈條較長，公司自研芯片需要時間較長、費用開支較大，尤其是公司開拓晶圓制造廠、封測廠的供應(yīng)鏈渠道資源難度較高，標(biāo)的公司目前具備穩(wěn)定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光電傳感等模擬芯片設(shè)計領(lǐng)域具備成熟技術(shù)和供應(yīng)鏈渠道，與上市公司內(nèi)部自行培育自研芯片團隊相比，能顯著降低芯片開發(fā)不確定性。

通過本次收購，長期來看，上市公司可構(gòu)建自主可控芯片設(shè)計、流片及封測的全鏈條能力，為下一代相控陣?yán)走_儲備關(guān)鍵技術(shù)、人才，提升下一代雷達研發(fā)效率、降低產(chǎn)品綜合成本，進一步提升公司在雷達領(lǐng)域的產(chǎn)品競爭力。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，實現(xiàn)股東價值最大化

本次交易完成后，標(biāo)的公司將納入上市公司合并范圍。預(yù)計本次交易的實施將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入水平，有助于上市公司進一步拓展收入來源，分散整體經(jīng)營風(fēng)險。本次交易將切實提高上市公司的競爭力，符合上市公司和全體股東的利益。