10月24日，聞泰科技發(fā)布預(yù)案，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)安世集團(tuán)部分GP和LP份額。交易完成后，聞泰科技將實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司安世集團(tuán)的間接控制。

擬252億元取得控制權(quán)

聞泰科技為了拿下安世半導(dǎo)體的控制權(quán)作出一系列復(fù)雜的交易過(guò)程，其及關(guān)聯(lián)方將同時(shí)在境內(nèi)、境外分別收購(gòu)安世集團(tuán)基金份額。

在境內(nèi)，聞泰科技擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式分別收購(gòu)合肥裕芯的12名股東（即12支境內(nèi)基金）之上層出資人的有關(guān)權(quán)益份額。其中，包括12支境內(nèi)基金中建廣資產(chǎn)、合肥建廣作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益，以及參與本次交易的7支境內(nèi)基金的LP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

在境外，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)境外基金中智路資本作為GP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額和相關(guān)權(quán)益。就境外基金的LP份額，在聞泰科技取得對(duì)安世集團(tuán)的控制權(quán)后，聞泰科技境外關(guān)聯(lián)方擬通過(guò)支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)或回購(gòu)境外基金之LP擁有的全部財(cái)產(chǎn)份額。

根據(jù)目前安世集團(tuán)的預(yù)評(píng)估情況，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2018年6月30日，安世集團(tuán)100%股權(quán)價(jià)值為347.00億元（取整）。本次交易中裕成控股100%權(quán)益的預(yù)估值約為351億元（折合美元53.05億元），較該部分份額原始出資20.82億美元相比增值率為154.80%。

聞泰科技擬向全體交易對(duì)方以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)其持有的標(biāo)的資產(chǎn)，交易對(duì)價(jià)184.49億元，其中擬以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)100.08億元，擬以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)84.41億元，總計(jì)發(fā)行股份數(shù)為3.42億股。

為了滿(mǎn)足本次交易中的資金需求，聞泰科技發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為24.86元/股，擬募集配套資金總額不超過(guò)46.30億元，用于支付本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。合肥中聞金泰擬引入國(guó)聯(lián)實(shí)業(yè)等5名投資者現(xiàn)金增資。

結(jié)合9月18日發(fā)布的重大現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)草案，聞泰科技在收購(gòu)合肥廣芯LP財(cái)產(chǎn)份額中擬出資金額為67.05億元，本次交易擬支付對(duì)價(jià)為184.49 億元，合計(jì)支付251.54 億元，對(duì)應(yīng)合肥裕芯的權(quán)益比例合計(jì)約為69.20%（穿透計(jì)算后），考慮境外JW持有裕成控股的權(quán)益份額，對(duì)應(yīng)取得裕成控股的權(quán)益合計(jì)比例約為 75.86%（穿透計(jì)算后）。

通過(guò)本次交易，聞泰科技將取得安世集團(tuán)的控制權(quán)。該交易構(gòu)成重大重組，但本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人變更，張學(xué)政仍是聞泰科技實(shí)際控制人。

聞泰科技認(rèn)為，公司與安世集團(tuán)處于產(chǎn)業(yè)鏈上下游，在客戶(hù)、技術(shù)和產(chǎn)品等多方面具有協(xié)同效應(yīng)，雙方在整合過(guò)程中可以實(shí)現(xiàn)資源的互相轉(zhuǎn)換，加速安世集團(tuán)在中國(guó)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的開(kāi)展和落地，通過(guò)公司資源進(jìn)一步拓展其在消費(fèi)電子領(lǐng)域的市場(chǎng)。

一步步接近拿下安世半導(dǎo)體

安世半導(dǎo)體前身為恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)部門(mén)，2016年恩智浦將其剝離并轉(zhuǎn)讓給建廣資產(chǎn)以及智路資本，2016年12月建廣資產(chǎn)與智路資本合資成立的裕成控股成立安世集團(tuán)，安世集團(tuán)于2017年2月7日以現(xiàn)金27.6億美元收購(gòu)了恩智浦所持有的安世半導(dǎo)體100%股權(quán)。

安世半導(dǎo)體專(zhuān)注于分立器件、邏輯器件及 MOSFET 器件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售，隨著廣東新增封測(cè)生產(chǎn)線近日投產(chǎn)，安世半導(dǎo)體全年生產(chǎn)總量將超過(guò)1000億顆，穩(wěn)居全球第一。2016年、2017年安世集團(tuán)經(jīng)模擬的凈利潤(rùn)分別約10.70億元、12.74億元。

安世半導(dǎo)體被認(rèn)為是目前中資收購(gòu)海外最優(yōu)的半導(dǎo)體標(biāo)的，在國(guó)內(nèi)受到了眾多上市的青睞，聞泰科技則從一眾競(jìng)爭(zhēng)者中脫穎而出，一步步靠近安世半導(dǎo)體控制權(quán)。

2018年4月，合肥中聞金泰牽頭組成的聯(lián)合體參與了關(guān)于合肥芯屏公開(kāi)轉(zhuǎn)讓所持合肥廣芯 49.37億元人民幣財(cái)產(chǎn)份額（間接持有安世集團(tuán)的部分股權(quán)）項(xiàng)目的競(jìng)拍并競(jìng)拍成功。

2018年5月，聯(lián)合體與合肥芯屏簽署《產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定聯(lián)合體受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯 49.37億元人民幣財(cái)產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為114.35億元。

聞泰科技上海中聞金泰、云南省城投、鵬欣智澎、西藏風(fēng)格及西藏富恒共同向合肥中聞金泰出資28.83億元，并提供借款28.83億元，合肥中聞金泰以其收到的注冊(cè)資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款57.175億元人民幣。

9月17日，聞泰科技發(fā)布重大現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)草案，上海中聞金泰擬對(duì)合肥中聞金泰增資58.525億元用于支付第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，取得對(duì)合肥中聞金泰的控股權(quán)，并由合肥中聞金泰完成收購(gòu)合肥芯屏持有的合肥廣芯49.37億元人民幣財(cái)產(chǎn)份額。

上述交易完成后，合肥中聞金泰將成為聞泰科技控股子公司，上市公司將通過(guò)合肥中聞金泰持有合肥廣芯49.37億元人民幣財(cái)產(chǎn)份額。

不過(guò)，截至本預(yù)案簽署之日，合肥中聞金泰尚未支付前次重大現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)交易的第二筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款，尚未完成收購(gòu)合肥廣芯49.37億元人民幣財(cái)產(chǎn)份額的交割。

如今隨著這次預(yù)案發(fā)布，聞泰科技對(duì)其拿下安世半導(dǎo)體控制權(quán)展現(xiàn)出更大的信心及決心，若安世半導(dǎo)體重組成功，將為聞泰科技帶來(lái)重大利好。