12月5日，至純科技發(fā)布關于收到證監(jiān)會并購重組審核委員會審核公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金的公告。公告顯示，證監(jiān)會將于近日審核至純科技發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金事項，公司股票將在并購重組委工作會議召開當天停牌。

此外，至純科技于10月25日收到證監(jiān)會關于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易申請文件出具的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》。12月5日，至純科技回復了次反饋意見并發(fā)布公告。

以下是具體反饋意見及回復：

1、申請文件顯示，至純科技主營業(yè)務為高純工藝系統(tǒng)與高純工藝設備的設計、加工制造、安裝。本次交易后，至純科技將通過匯波科技進入光纖傳感及光電子元器件領域。

證監(jiān)會：請你公司結合財務指標，補充披露本次交易完成后上市公司主營業(yè)務構成、未來經營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務管理模式。

至純科技：本次交易前，至純科技主要為集成電路、平板顯示、泛半導體電子領域、生物醫(yī)藥及食品飲料等行業(yè)的先進制造業(yè)企業(yè)提供高純工藝系統(tǒng)的整體解決方案，業(yè)務包括濕法工藝設備、高純工藝供給系統(tǒng)、氣體及化學品專用設備的設計、加工制造、安裝。并且開始為客戶設計更加全面的精細工業(yè)生產的解決方案。

本次交易完成后，至純科技將通過匯波科技基于光纖傳感及光電子元器件制造領域的經驗及技術積累，設計研發(fā)出更加全面的工業(yè)安防解決方案，并力求通過在光纖傳感領域建立優(yōu)勢從而實現(xiàn)由高純工藝系統(tǒng)整體解決方案工藝上向智慧工廠運營商的轉型升級。

本次交易完成后，至純科技主營業(yè)務收入來源仍以高純工藝系統(tǒng)的整體解決方案為主，同時將增加光纖傳感器及光電子元器件的研發(fā)、生產及銷售相關業(yè)務收入。

2、申請文件顯示，本次交易設定了業(yè)績承諾和補償方案，交易對方趙浩等 5 人為業(yè)績承諾方。如觸發(fā)業(yè)績補償，業(yè)績承諾方將優(yōu)先以本次交易獲得的上市公司股份進行補償，不足部分現(xiàn)金補償。

證監(jiān)會：請你公司補充披露，業(yè)績承諾方是否存在將本次交易所獲股份對外質押的安排、上市公司和業(yè)績承諾方確保未來股份補償安排不受相應股份質押影響的具體措施。

至純科技：根據(jù)《盈利補償協(xié)議》的約定，趙浩、高菁、平湖合波、上海蒲銳迪、上海頎瑞、平湖波威為本次交易的業(yè)績承諾方。

根據(jù)業(yè)績承諾方出具的說明，截止本反饋意見回復出具日，業(yè)績承諾方暫無將本次交易所獲至純科技股份進行質押的安排，若業(yè)績承諾方在本次交易約定的業(yè)績承諾完成前將本次交易所獲股份進行質押的，將在確保本次交易的業(yè)績補償承諾履行不受相應股份質押的影響的前提下實施，即僅可將按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》約定已解鎖的部分進行質押。若本人違反上述承諾，損害至純科技合法權益，本人愿意賠償至純科技的損失并且承擔相應的法律責任。至純科技亦同時出具說明，本次業(yè)績承諾方若在本次交易約定的業(yè)績承諾完成前對本次交易所獲本公司股份進行質押的，本公司將積極關注本次交易業(yè)績補償承諾的可實現(xiàn)性，確保股份補償承諾履行不受相應股份質押影響。

綜上所述，趙浩等本次交易的業(yè)績承諾方已承諾在股份鎖定期內暫無對其認購的上市公司股份設置質押等任何權利限制，該等承諾內容合法有效。

3、申請文件顯示，本次交易上市公司擬募集配套資金不超過 43,000 萬元，用于支付整合費用、現(xiàn)金對價和標的資產在建項目。

證監(jiān)會：請你公司：1）補充披露募投項目前置審批/備案程序履行情況。2）結合標的資產的技術儲備、行業(yè)前景等情況補充披露實施募投項目的必要性。3）補充披露募投項目相關盈利指標的測算過程和依據(jù)。

至純科技表示，本次募集配套資金投資項目中，“支付本次交易并購整合費用”及“支付收 購波匯科技現(xiàn)金對價”無需取得前置審批或備案程序；“波匯科技在建項目建 設”具體為“微光學衍射元器件生產工藝產業(yè)化建設項目”，該項目已取得需要 履行的全部前置審批/備案程序。

匯波科技是集光學核心器件的研發(fā)與制造于一體的高科技公司，衍射光學元器件設計方面，標的公司研發(fā)團隊已通過算法成功實現(xiàn) DOE （衍射光學元器件）設計。衍射光學元器件制造技術方面，標的公司已掌握光刻工藝、反應離子刻蝕工藝、納米壓印技術、精密平面光學冷加工技術和金屬 Cr 的鍍膜工藝等核心技術。

本次募投項目所生產的 DOE 產品是 3D 視覺結構光解決方案中的核心部件之一，3D 視覺技術下游應用十分廣泛，如消費電子、安防監(jiān)控、工業(yè)自動化等新興技術領域。受益于應用領域的快速發(fā)展，3D 視覺市場前景廣闊，對于 DOE 需求也會相應增加。

至純科技預計達產后第一年實現(xiàn)最大產能 40%產量的市場銷售，即 4,000 萬片，達產后第 4 年實現(xiàn)預計產能及銷售，即 10,000 萬片。 預計投資回收期（所得稅后）7.77 年（含建設期 3 年），內部收益率為 13.27%。