TCL集團(tuán)47.6億元出售資產(chǎn)引發(fā)的資本迷局受到監(jiān)管高度關(guān)注。近日，深交所向TCL集團(tuán)發(fā)出重組問詢函，從出售資產(chǎn)必要性到交易支付安排，再到標(biāo)的評(píng)估定價(jià)，以及標(biāo)的公司與上市公司之間商標(biāo)使用、資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等共計(jì)31個(gè)問題，逐一成為監(jiān)管追問焦點(diǎn)。而環(huán)環(huán)相扣的問題核心則直指：“本次交易是否有利于維護(hù)上市公司的利益”。

出售資產(chǎn)為哪般

上市公司出售資產(chǎn)常有，但類似TCL集團(tuán)出售盈利資產(chǎn)致使?fàn)I收減半?yún)s不常見。在深交所對(duì)公司的問詢中，出售資產(chǎn)的必要性及對(duì)上市公司的影響首先成為監(jiān)管關(guān)注的焦點(diǎn)。

TCL集團(tuán)重組報(bào)告書顯示，本次擬出售的部分標(biāo)的資產(chǎn)近兩年又一期均實(shí)現(xiàn)較高的盈利，如TCL實(shí)業(yè)的重要子公司TCL電子2017年實(shí)現(xiàn)的歸母凈利潤(rùn)占上市公司歸母凈利潤(rùn)的30.35%。本次出售標(biāo)的資產(chǎn)后，公司截至2018年6月30日的資產(chǎn)負(fù)債率將下降3.93%，但營(yíng)業(yè)收入將下降59.81%，持續(xù)經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)將下降8.54%，財(cái)務(wù)費(fèi)用將上升29.90%。

對(duì)此，深交所要求公司說明本次交易出售盈利資產(chǎn)的原因和必要性，是否有利于維護(hù)上市公司的利益。同時(shí)，結(jié)合出售前后公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的變化，進(jìn)一步說明本次交易對(duì)上市公司的影響，交易方案是否有利于增強(qiáng)上市公司的盈利能力。

同時(shí)，深交所注意到，本次交易擬出售上市公司直接或間接持有的消費(fèi)電子、家電等智能終端業(yè)務(wù)以及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，本次交易完成后，上市公司將聚焦半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)，但上市公司2018年半年度報(bào)告指出，集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入增速放緩的原因之一是主要尺寸面板均價(jià)顯著低于去年同期，華星光電收入同比下降。

出售盈利能力較強(qiáng)的業(yè)務(wù)，上市公司僅保留半導(dǎo)體顯示及材料等業(yè)務(wù)，此次出售資產(chǎn)范圍的確定依據(jù)，出售資產(chǎn)是否將導(dǎo)致公司的經(jīng)營(yíng)波動(dòng)性上升，是否將增加公司半導(dǎo)體顯示及材料業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)成本，是否符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略及長(zhǎng)遠(yuǎn)利益等問題，均引來深交所追問。

此外，深交所還要求公司詳細(xì)說明，本次重組后仍保留的“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的具體構(gòu)成，后續(xù)擬出售的具體規(guī)劃，并說明對(duì)“與主業(yè)關(guān)聯(lián)性較弱的其他業(yè)務(wù)”的后續(xù)安排與本次交易是否構(gòu)成一攬子交易行為，未在本次交易中一并出售的原因及其合理性。

標(biāo)的定價(jià)準(zhǔn)不準(zhǔn)

從“是否有利于維護(hù)上市公司利益”的角度來看，交易標(biāo)的評(píng)估定價(jià)的合理性、公允性起著至關(guān)重要的作用。

報(bào)告書顯示，本次擬出售資產(chǎn)包括8家公司的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)39.65億元。而TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智的評(píng)估值均為負(fù)值。本次交易合計(jì)作價(jià)為47.6億元，其中包括了基準(zhǔn)日后TCL集團(tuán)及TCL金控已向標(biāo)的公司及其下屬子公司新增實(shí)繳注冊(cè)資本8.03億元。

深交所發(fā)現(xiàn)，本次交易作價(jià)略低于評(píng)估值與基準(zhǔn)日后新增實(shí)繳注冊(cè)資本之和，要求公司披露具體原因，并說明是否有利于維護(hù)上市公司利益。同時(shí)，要求公司詳細(xì)說明標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值合計(jì)數(shù)的計(jì)算過程，以及本次交易作價(jià)中TCL實(shí)業(yè)與格創(chuàng)東智相關(guān)股權(quán)是否仍以負(fù)值作價(jià)，如是，說明原因及其合理性，是否符合一般商業(yè)邏輯。

TCL實(shí)業(yè)100%股權(quán)的資產(chǎn)評(píng)估也引起監(jiān)管關(guān)注。據(jù)悉，TCL實(shí)業(yè)持有TCL電子52.46%和通力電子48.73%的股權(quán)，TCL電子和通力電子均為港股上市公司。目前兩公司最新市值分別約72億港元、16億港元。深交所對(duì)兩家企業(yè)采用收益法評(píng)估而非市場(chǎng)法評(píng)估予以質(zhì)疑，要求公司說明原因及合理性，以及評(píng)估結(jié)果是否充分體現(xiàn)了上市主體股權(quán)的流動(dòng)性溢價(jià)、控制權(quán)溢價(jià)等。

作為本次交易中的核心資產(chǎn)，TCL產(chǎn)業(yè)園100%股權(quán)評(píng)估值為32.94億元。而在本次資產(chǎn)評(píng)估期后，TCL產(chǎn)業(yè)園子公司TCL科技產(chǎn)業(yè)園(武漢)有限公司于2018年8月10日分別以2.07億元和10.13億元競(jìng)得P(2018)055號(hào)地塊和P(2018)056號(hào)地塊。為此，深交所特別關(guān)注競(jìng)地對(duì)TCL產(chǎn)業(yè)園的評(píng)估結(jié)果是否構(gòu)成影響。

潛在后遺癥一籮筐

上市公司重組最忌諱誘發(fā)后遺癥，而本次交易中的支付安排、商標(biāo)使用、資金拆借以及關(guān)聯(lián)擔(dān)保等諸多細(xì)節(jié)似乎已透出相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)及隱患。

就交易的支付安排來看，本次交易的支付安排為協(xié)議生效之日起60個(gè)工作日內(nèi)，TCL控股向TCL集團(tuán)及TCL金控、TCL照明電器支付標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的30%。協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)交割過戶完成之日起60個(gè)工作日內(nèi)，TCL控股向TCL集團(tuán)及TCL金控、TCL照明電器支付相對(duì)應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的70%。

深交所對(duì)此提出疑問，僅獲得對(duì)價(jià)的30%是否滿足資產(chǎn)過戶的條件，是否有利于保護(hù)上市公司利益？同時(shí)要求公司說明，本次交易實(shí)施完成及標(biāo)的資產(chǎn)出表日的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求。深交所進(jìn)一步質(zhì)疑，本次支付交易對(duì)價(jià)的資金是否存在直接或間接源于上市公司的情形。

另一大隱患則是關(guān)于TCL商標(biāo)的使用。據(jù)公告，本次交易完成后，上市公司擁有的商標(biāo)將由TCL集團(tuán)(包括其下屬子公司)與交易對(duì)方TCL控股(包括其下屬子公司)共享；TCL集團(tuán)和TCL控股為該等商標(biāo)的共同權(quán)利人，雙方均可合法使用該等商標(biāo)。而公司2018年半年度報(bào)告顯示，在2017(第23屆)中國品牌價(jià)值100強(qiáng)評(píng)選中，TCL以806.56億元人民幣位列總榜單第五位，連續(xù)12年蟬聯(lián)中國電視機(jī)制造業(yè)第一名。

TCL具有如此“高含金量”的品牌價(jià)值，那么本次交易作價(jià)中是否包含了TCL控股(包括其下屬子公司)使用“TCL”系列商標(biāo)權(quán)或成為共同權(quán)利人應(yīng)支付的相關(guān)對(duì)價(jià)？定價(jià)的測(cè)算過程和依據(jù)，后續(xù)支付安排如何？做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保護(hù)上市公司利益，是否構(gòu)成實(shí)質(zhì)向關(guān)聯(lián)方贈(zèng)與資產(chǎn)？如不予以明確，無疑將為TCL集團(tuán)后續(xù)經(jīng)營(yíng)發(fā)展增添諸多屏障。

此外，上市公司與標(biāo)的公司之間的資金拆借以及關(guān)聯(lián)擔(dān)保等問題，則有可能成為本次交易中“甩不掉的包袱”。

據(jù)公告，本次重組前，上市公司與標(biāo)的公司之間存在資金拆借，交易完成后上述資金拆借將被動(dòng)變?yōu)殛P(guān)聯(lián)資金拆借，標(biāo)的公司將于本次重組后三年內(nèi)逐步償還TCL集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司(下稱“財(cái)務(wù)公司”)提供的50.16億元貸款。

令人不解的是，既然交易完成，財(cái)務(wù)公司為何仍存在對(duì)標(biāo)的公司的貸款，是否違反了相關(guān)法規(guī)及公司有關(guān)內(nèi)部制度的規(guī)定？ 同時(shí)深交所要求公司結(jié)合相關(guān)貸款的剩余期限說明相關(guān)方約定標(biāo)的公司將于本次交易后三年內(nèi)償還貸款的原因，是否與原貸款協(xié)議相沖突，是否形成關(guān)聯(lián)方對(duì)上市公司的資金占用。