一、交易情況概述

希荻微電子集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2025 年 12 月 31 日召開第二屆董事會第二十九次會議，審議通過了《關(guān)于現(xiàn)金收購深圳市誠芯微科技股份有限公司 100%股份的議案》，同意公司以現(xiàn)金方式收購曹建林、曹松林、深圳市鏈智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市匯智創(chuàng)芯管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的深圳市誠芯微科技有限公司（曾用名“深圳市誠芯微科技股份有限公司”，以下簡稱“誠芯微”或“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）。參考評估值并經(jīng)交易各方協(xié)商確定，本次交易價格確定為31,000.00 萬元。本次交易完成后，誠芯微將成為公司全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。具體內(nèi)容詳見公司于 2026 年 1 月 1 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《希荻微電子集團(tuán)股份有限公司關(guān)于以現(xiàn)金方式收購深圳市誠芯微科技股份有限公司 100%股份的公告》（公告編號：2026-003）。

公司于 2026年 1月 23日召開第二屆董事會第三十次會議，于 2026年 2 月9日召開 2026年第一次臨時股東會，分別審議通過了《關(guān)于使用部分超募資金支付部分股權(quán)收購款的議案》，同意公司使用部分超募資金 6,040.00 萬元用于支付本次交易部分股權(quán)收購款，使用自有資金和/或自籌資金支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 24,960.00 萬元。具體內(nèi)容詳見公司分別于 2026 年 1 月 24 日、2026 年 2 月 10 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《希荻微電子集團(tuán)股份有限公司關(guān)于使用部分超募資金支付部分股權(quán)收購款的公告》（公告編號：2026-015）和《希荻微電子集團(tuán)股份有限公司 2026 年第一次臨時股東會決議公告》（公告編號：2026-021）。

二、交易進(jìn)展情況

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的所有交割先決條件均已滿足，誠芯微已修改章程及股東名冊，公司已向誠芯微委派三名董事。誠芯微已按照《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定于 2026 年 3 月 20 日（以下簡稱“交割日”）辦理完成股東變更、章程修改、董事變更等與本次交易相關(guān)的工商變更登記和備案手續(xù)，并取得了深圳市市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。自交割日起，誠芯微成為公司的全資子公司。
變更后的相關(guān)工商登記和備案信息如下：

企業(yè)名稱	深圳市誠芯微科技有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼	91440300699087014T
企業(yè)類型	有限責(zé)任公司
法定代表人	郝躍國
股東名稱	希荻微電子集團(tuán)股份有限公司
股東持股比例	100%
董事會成員情況 1	郝躍國、曹建林、曹松林、TAOHAI、 唐婭

注 1：董事會成員中，郝躍國、TAO HAI、唐婭均由公司委派至誠芯微。

三、風(fēng)險(xiǎn)提示

1.現(xiàn)金籌措不到位的風(fēng)險(xiǎn)
公司將通過自有資金（包括超募資金）及/或自籌資金支付本次交易所需價款，由于所需資金量較大，若公司無法籌足現(xiàn)金收購所需資金，可能導(dǎo)致交易進(jìn)度不及預(yù)期或者公司需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。若資金籌措進(jìn)度不及預(yù)期，公司短期現(xiàn)金流調(diào)度可能出現(xiàn)階段性波動，資金流動性或承壓。

2.標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)及業(yè)績實(shí)現(xiàn)不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)
與同行業(yè)龍頭公司相比，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營能力方面仍有較大的提升空間。標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績未來能否保持持續(xù)增長受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)競爭格局、人才培養(yǎng)、資金投入、研發(fā)能力、企業(yè)管理等諸多因素影響，任何不利因素都可能導(dǎo)致標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績增長放緩、業(yè)績下滑。因此標(biāo)的公司存在經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險(xiǎn)。
公司與本次交易的業(yè)績承諾方就業(yè)績承諾、業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)進(jìn)行了約定，交易對方同意對業(yè)績承諾期內(nèi)（即 2025 年度、2026 年度、2027 年度）標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的業(yè)績進(jìn)行承諾，具體為：標(biāo)的公司于業(yè)績承諾期實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別不低于 2,200萬元、2,500 萬元和 2,800 萬元，三年累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于 7,500 萬元。未來， 若出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動、市場需求及競爭格局變化等情況，標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績能否達(dá)到預(yù)期仍存在不確定性。若標(biāo)的公司業(yè)績不及預(yù)期，其為公司貢獻(xiàn)的利潤增長可能低于預(yù)期，如產(chǎn)生商譽(yù)減值，則會對公司凈利潤產(chǎn)生不利影響；同時，業(yè)績增長的不確定性可能影響標(biāo)的公司現(xiàn)金流回流的穩(wěn)定性，進(jìn)而對公司整體資金流動性和現(xiàn)金流的充裕度產(chǎn)生潛在影響。

特此公告。

希荻微電子集團(tuán)股份有限公司董事會
2026 年 3月 21日