瑞薩與NEC電子就業(yè)務(wù)整合達(dá)成協(xié)議

株式會社瑞薩科技（以下簡稱∶瑞薩）NEC電子公司、NEC公司、日立有限公司和三菱電機(jī)公司（Mitsubishi Electric; TSE: 6503）共同宣布已簽屬了一項最終協(xié)議，將瑞薩和NEC電子進(jìn)行業(yè)務(wù)整合。在采納瑞薩和NEC電子的特別股東大會的決議并得到相關(guān)權(quán)威機(jī)構(gòu)認(rèn)可后，該業(yè)務(wù)整合將正式生效。

作為業(yè)務(wù)整合的條件，瑞薩將發(fā)行瑞薩普通股給日立和三菱電機(jī)，用以在業(yè)務(wù)整合生效的一天前或生效當(dāng)天換取780億日元的總資產(chǎn)（整合前的注資）。另外，在業(yè)務(wù)整合的生效日當(dāng)天（計劃為2010年4月1日），業(yè)務(wù)整合以后整合公司將把NEC電子的普通股票發(fā)行給NEC、日立和三菱電機(jī)，以換取近1220億日元的總資產(chǎn)（整合后的注資）。

1. 業(yè)務(wù)整合的目標(biāo)

瑞薩和NEC電子同為領(lǐng)先的半導(dǎo)體廠商，都能夠提供廣泛的半導(dǎo)體解決方案，并以生產(chǎn)微型控制單元（MCU）為主。面對半導(dǎo)體市場的激烈競爭和結(jié)構(gòu)調(diào)整，瑞薩和NEC電子于2009年4月27日簽屬了基本協(xié)議，為了進(jìn)一步增強(qiáng)其業(yè)務(wù)根基和技術(shù)資產(chǎn)，并通過增強(qiáng)客戶滿意度來提升企業(yè)價值，雙方尋求進(jìn)一步業(yè)務(wù)整合的可能。

整合后公司將在三個主要領(lǐng)域提供具有全球競爭力的產(chǎn)品，即MCU、SoC和分立元器件，通過將其開發(fā)資源集中起來，進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)各自的優(yōu)勢。整合后公司旨在通過提供整體解決方案來擴(kuò)展其業(yè)務(wù)，擴(kuò)充上面的三個產(chǎn)品族，從而更好的滿足各行業(yè)客戶的需求。

為了應(yīng)對當(dāng)前經(jīng)濟(jì)低迷所帶來的挑戰(zhàn)，瑞薩和NEC電子將分別繼續(xù)執(zhí)行結(jié)構(gòu)改革計劃，以鞏固其業(yè)務(wù)架構(gòu)。兩家公司將整合其運營并通力合作以建立一個強(qiáng)大的新型半導(dǎo)體公司，能夠一如既往的獲得高收益，以適應(yīng)不斷變化的市場條件。

2．業(yè)務(wù)整合概況

(1) 業(yè)務(wù)整合時間表

簽訂基本協(xié)議 2009年4月27日

簽訂最終協(xié)議 2009年9月16日

簽訂整合協(xié)議 2010年1月中旬

批準(zhǔn)整合協(xié)議的股東大會 2010年2月（計劃）

整合生效日 2010年4月1日（計劃）

(2) 業(yè)務(wù)整合結(jié)構(gòu)

整合后，NEC電子是仍然存在的實體公司。

(3) 整合比例（在整合前的注資完成后，瑞薩和NEC電子兩個實體公司所占的比例）

NEC電子:瑞薩 1:1.189

注釋1：對于業(yè)務(wù)整合，NEC電子將根據(jù)上面2-(3)所設(shè)定的整合比例所計算出的整合比例金額，發(fā)行總額近1.4684億的普通股給瑞薩的普通股東。

注釋2：整合比例表示出在業(yè)務(wù)整合前，根據(jù)整合前注資量的估算，NEC電子流通中的普通股（不包括權(quán)利股）的總量與NEC電子根據(jù)業(yè)務(wù)整合將分配給瑞薩股東的總的NEC普通股之間的比例。根據(jù)業(yè)務(wù)整合，NEC電子將發(fā)行用于交換瑞薩普通股的、給瑞薩股東的普通股數(shù)量的比例（即整合比例）將在整合協(xié)議簽訂時決定。

注釋3：根據(jù)企業(yè)法Art. 124 §4，日立和三菱電機(jī)，即業(yè)務(wù)整合后的整合公司的兩個新股東將有權(quán)在2010在6月舉辦的整合公司的普通股東大會上進(jìn)行投票。

(4)資金強(qiáng)化

根據(jù)商業(yè)整合，瑞薩將發(fā)行瑞薩的普通股給日立和三菱電機(jī)，即瑞薩的兩個股東，以便在業(yè)務(wù)整合生效前換取780億日元的總資產(chǎn)。另外，在業(yè)務(wù)整合（計劃于2010年4月1日）生效日當(dāng)日，整合公司將發(fā)行其普通股給NEC、日立和三菱電機(jī)，以換取總額將所1,220億的總資產(chǎn)。

注釋：根據(jù)NEC電子2010年3月31日截止的上半年經(jīng)營業(yè)績，整合前注資的總額將可能減少，整合后的注資將會增長，保持1：1.189的全并比例。

(5) 瑞薩的股票收購權(quán)和股票收購權(quán)抵押的注釋：無

3. 整合比例的計算的基礎(chǔ)和過程以及財政顧問的關(guān)系：

請參考附表1：“整合比例的計算基礎(chǔ)和過程”

4. NEC電子和瑞薩的概況

(1) 公司名稱 NEC電子公司

（仍然存在的公司實體） 瑞薩

(2)

主要運營項目 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導(dǎo)體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)提供 開發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售SoC產(chǎn)品：如MCU、邏輯器件和模擬器件；分立半導(dǎo)體產(chǎn)品和存儲器產(chǎn)品（如SRAM）

(3) 創(chuàng)建日期 2002年11月1日 2003年4月1日

(4) 總部 日本，神奈川，川崎市 日本、東京、千代田區(qū)

(5) 代表 代表取締役社長 山口純史 取締役會長 冢本克博

取締役社長 赤尾泰

(6) 資本 ￥859.55億

（到2009年3月31日為止） ￥770億

（到2009年3月31日為止）

(7) 發(fā)行股票數(shù)量 12350萬股

（到2009年3月31日為止） 554萬股

（到2009年3月31日為止）

(8) 凈資產(chǎn) ￥1281.30億（到2009年3月31日為止） ￥1768.88億（到2009年3月31日為止）

(9) 總資產(chǎn) ￥4825.45億 （到2009年3月31日為止） ￥6829.37 億 （到2009年3月31日為止）

(10) 財年截止日期 3月31日 3月31日

(11) 員工 22,476人(集團(tuán)總?cè)藬?shù)，

到2009年3月31日為止) 25,000 (集團(tuán)總?cè)藬?shù)，

到2009年3月31日為止)

(12)

主要客戶 電子設(shè)備廠商、半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備廠商、半導(dǎo)體材料廠商 電子設(shè)備廠商、半導(dǎo)體生產(chǎn)設(shè)備廠商、半導(dǎo)體材料廠商

(13)

主要股東和占有比例 NEC公司：65.02%

日本受托服務(wù)銀行有限公司（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）：5.02% 日立有限公司：55%

三菱電機(jī)公司：45%

(14) 主要銀行 日本三井住友銀行有限公司 東京三菱銀行、日本瑞穗實業(yè)銀行

(15) 目前兩個公司間的關(guān)系

資金聯(lián)系 瑞薩擁有NEC電子100股的股票份額

個人關(guān)系 無相關(guān)項

業(yè)務(wù)關(guān)系 NEC電子委托瑞薩北日本半導(dǎo)體公司（瑞薩的全資子公司）擔(dān)任其外包的部分生產(chǎn)過程

相關(guān)黨派的相關(guān)情況 無相關(guān)項

(16) 過去三年的業(yè)務(wù)表現(xiàn)：　　　　　　　　　　　

(單位：￥100萬，這里另有說明的除外)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

NEC電子

(固定的、美國-GAAP)

(注釋2) 瑞薩

(固定的, Japan-GAAP)

財政年度末 2007年3月31日 2008年3月31日 2009年3月31日 2007年3月31日 2008年3月31日 2009年3月31日

銷售凈額 692,280 687,745 546,470 952,590 950,519 702,739

半導(dǎo)體銷售額 659,733 653,275 521,735 - - -

運營收入 (損耗) -28,557 5,094 -68,355 23,644 43,480 -96,573

日常收入 (損耗) － － － 15,931 29,215 -102,799

稅前收入 (損耗) -35,375 -3,252 -89,335 13,275 28,171 -136,656

凈利 (損耗) -41,500 -15,995 -82,625 8,738 9,468 -203,257

凈收入(損耗) /每股(￥) -336.04 -129.52 -669.04 1,747.52 1,893.64 -40,627.31

股息/股 (￥) 0 0 0 0 0 0

凈資產(chǎn)/股 (￥) 2,146.32 1,839.20 1,037.51 65,735.31 66,623.71 31,497.69

注釋1：日本受托服務(wù)銀行有限公司（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）所擁有的5.02%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。

注釋2：NEC電子至09/3財年的固定財政信息是根據(jù)美國GAAP而得出的。然而，上面所列的運營收入的數(shù)據(jù)表示出了銷售凈額減去銷售成本、研發(fā)費用以及銷售、總務(wù)及管理費用。上面所列的每股的凈資產(chǎn)表示出每股的股東權(quán)益。

5. 整合公司的概況

(1) 公司名稱 Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司）

(2) 總部 日本，神奈川，川崎市

(3) 法人代表 會長 山口 純史 社長 赤尾泰

(4) 主要運營項目 主要從事系統(tǒng)LSI方面半導(dǎo)體元器件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)提供

(5) 資金 待定

(6) 財年截止日期 3月31日

(7) 凈資產(chǎn) 待定

(8) 總資產(chǎn) 待定

(9) 結(jié)算方式 根據(jù)決定加以通告

(10) 商業(yè)發(fā)展方向 根據(jù)決定加以通告

6. 商業(yè)整合后第三方的新股認(rèn)購概況

(1) 整合后的注資概況

(1) 發(fā)行方 Renesas Electronics Corporation（臨時名稱，暫譯瑞薩電子公司）

(2) 發(fā)行日期 2010年4月1日（注釋1）

(3) 將發(fā)行的新股數(shù)量 133,042,532股普通股

(4)

發(fā)行價格 917日元

(5) 總收益 122,000,001,884 日元

(6) 購買方 第三方分配

（NEC: 54,525,628股、日立：43,184,297股、三菱電機(jī)：35,332,607 股）

(7) 其他 無

注釋1：新股將于商業(yè)整合的生效日發(fā)行，并將隨著商業(yè)整合生效日期的變化而變化。

注釋2：股票發(fā)行數(shù)量、分配的股票數(shù)量、總收益等數(shù)據(jù)取決于2010年3月31日截止的上半個財年NEC電子經(jīng)營業(yè)績的增長。

注釋3：根據(jù)公司法第124條第4款，在計劃于2010年6月舉辦的整合公司的普通股票持有人大會上、NEC、日立和三菱電機(jī)將取得新的整合公司的投票權(quán)。

(2) 在執(zhí)行商業(yè)整合后瑞薩電子公司主要的股東和占股比例，以及第三方的認(rèn)購額。

NEC 33.42％

日立 30.73％

三菱電機(jī) 25.14％

日本受托服務(wù)銀行 1.54%

（三井住友信托銀行的信托帳戶，用于NEC公司退休金的信托帳戶）

注釋1：日本受托服務(wù)銀行公司（再信托住友信托銀行/NEC公司養(yǎng)老金和解雇費信托帳戶）擁有1.54%的股份是由NEC投資作為解雇賠償信托的股份。此股份的投票權(quán)將在NEC的指示下實行。

7. NEC電子母公司和主要股東的重要變化以及NEC子公司的重要變化

請參考“6”。在業(yè)務(wù)整合后主要股東對于新股的第三訪認(rèn)購，在業(yè)務(wù)整合（即成立瑞薩電子公司）后，NEC電子占有的比例及新股的第三方認(rèn)購。NEC將不再是NEC電子的母公司，因為它已經(jīng)不再是其擁有多數(shù)股權(quán)的股東。NEC、日立和三菱電機(jī)將成為NEC電子的主要股東。