上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司 關(guān)于對(duì)外投資設(shè)立控股子公司的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、對(duì)外投資概述

在半導(dǎo)體晶圓封裝前期工作中，劃片刀（dicing blade）是用來(lái)切割晶圓， 制造芯片的重要工具，它對(duì)于芯片的質(zhì)量和壽命有直接的影響。高端劃片刀幾乎 被國(guó)外生產(chǎn)廠家所控制，隨著國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體集成電路和器件市場(chǎng)的不斷增長(zhǎng)，半導(dǎo) 體封裝劃片刀嚴(yán)重依賴國(guó)外進(jìn)口的局面必須得到改變，我國(guó)必須擁有屬于自己的 產(chǎn)品。上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海新陽(yáng)”或“公司”） 為公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展及拓展產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，與合作方共同投資設(shè)立子公司“上海 微劃技術(shù)有限公司”（最終名稱以實(shí)際工商登記為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“項(xiàng)目公司”或 “控股子公司”）開(kāi)展晶圓切割用劃片刀的生產(chǎn)項(xiàng)目。項(xiàng)目計(jì)劃總投資 4000 萬(wàn)元 人民幣，資金來(lái)源為項(xiàng)目公司自籌。項(xiàng)目公司注冊(cè)資本為 2000 萬(wàn)元人民幣，上 海新陽(yáng)出資 1400 萬(wàn)元人民幣，占項(xiàng)目公司股權(quán)的 70%；張木根出資 400 萬(wàn)元人 民幣，占項(xiàng)目公司股權(quán)的 20%；金彪出資 200 萬(wàn)元人民幣，占項(xiàng)目公司股權(quán)的 10%。

上述事項(xiàng)已經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議以 9 票贊成、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)審議通過(guò)，該事項(xiàng)在董事會(huì)審議范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。 本次對(duì)外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

二、交易對(duì)方介紹

姓名：張木根 證件號(hào)碼：310************41X 住所：上海市松江區(qū)

姓名：金彪 證件號(hào)碼：310************81X 住所：上海市徐匯區(qū)

上述人員與公司不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、設(shè)立子公司的基本情況

1、公司名稱：上海微劃技術(shù)有限公司（最終名稱以實(shí)際工商登記為準(zhǔn)）

2、注冊(cè)地址：上海市松江區(qū)

3、注冊(cè)資本：人民幣 2000 萬(wàn)元

4、出資方式：現(xiàn)金

5、資金來(lái)源：股東自有資金投資

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)： 本項(xiàng)目設(shè)立的公司注冊(cè)資本為 2000 萬(wàn)元人民幣。股權(quán)比例如下表所示。

四、對(duì)外投資合同的主要內(nèi)容

（一） 合同當(dāng)事人

甲方：上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司 乙方：張木根 丙方：金彪

（二） 合同主要條款

1.目標(biāo)公司注冊(cè)資本及雙方的出資額、出資比例

目標(biāo)公司的名稱、經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記為準(zhǔn)，目標(biāo)公司設(shè)立時(shí)總投資為人 民幣 4000 萬(wàn)元，注冊(cè)資本為人民幣 2,000 萬(wàn)元。各方出資分別為甲方占出資總 額的 70%；乙方占出資總額的 20%；丙方占出資總額的 10%。

2.目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)

(1)目標(biāo)公司依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事、高管團(tuán)隊(duì)。股東會(huì)由各方股 東代表組成，是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)；目標(biāo)公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司最高決 策機(jī)構(gòu)，初擬由 3 名董事組成，其中甲方推薦 2 人，乙方推薦 1 人。董事任期為 三年，任期屆滿，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。目標(biāo)公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一 名，由丙方委派；高管團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)公司運(yùn)營(yíng)，其成員由董事會(huì)聘任；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由 甲方委派。

(2)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，董事長(zhǎng)應(yīng)為目標(biāo)公司的法定代表人，由甲方委派 的董事?lián)巍?/p>

(3)公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)及其職權(quán)由董事會(huì)決定。其他事項(xiàng)由公司章程約定或 由董事會(huì)制定內(nèi)部管理制度。

3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制和權(quán)利

（1）未經(jīng)全體共同投資人書(shū)面同意，任何共同投資人不得將其持有的目標(biāo) 公司股權(quán)出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

（2）若共同投資人擬轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，其他共同投資人在同等 條件下有權(quán)按持股比例享有優(yōu)先受讓權(quán)。

（3）如果目標(biāo)公司增加注冊(cè)資本，共同投資人享有按照其在目標(biāo)公司中的 持股比例認(rèn)購(gòu)公司新增注冊(cè)資本或新發(fā)股份的優(yōu)先權(quán)，或在目標(biāo)公司融資時(shí)享有 優(yōu)先投資的權(quán)力，前提是投資人認(rèn)購(gòu)目標(biāo)公司新增注冊(cè)資本或投資的價(jià)格、條款 和條件應(yīng)與其他潛在投資方、認(rèn)購(gòu)方的認(rèn)購(gòu)或投資的價(jià)格、條款和條件實(shí)質(zhì)相同。

4.合作投資協(xié)議的效力

本合作協(xié)議各方簽字蓋章后，需經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后方正式生效。本協(xié) 議的有效期限應(yīng)于簽署之時(shí)開(kāi)始，于目標(biāo)公司期限屆滿或目標(biāo)公司解散時(shí)結(jié)束 （除非按照本協(xié)議提前終止）。

五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響

1.對(duì)外投資的目的 晶圓切割使用的劃片刀是我國(guó)半導(dǎo)體封裝產(chǎn)業(yè)鏈上缺失的一環(huán)，長(zhǎng)期以來(lái)一 直依賴進(jìn)口，隨著國(guó)家半導(dǎo)體集成電路和器件市場(chǎng)的不斷增長(zhǎng)，無(wú)論從國(guó)家發(fā)展 戰(zhàn)略，還是信息安全戰(zhàn)略上考慮，都必須盡快填補(bǔ)國(guó)家在該技術(shù)及產(chǎn)品上的這一 空白。

2.存在的風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策

1．技術(shù)開(kāi)發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

晶圓劃片刀技術(shù)長(zhǎng)期被日本、美國(guó)、韓國(guó)等三家公司控制，他們掌握了具有 高技術(shù)壁壘的晶圓劃片刀生產(chǎn)的核心技術(shù)。隨著半導(dǎo)體封裝技術(shù)的發(fā)展，本項(xiàng)目 存在技術(shù)開(kāi)發(fā)不成功的風(fēng)險(xiǎn)。本項(xiàng)目是在上海新陽(yáng)多年技術(shù)和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)基礎(chǔ)上進(jìn) 行，將充分利用已有的技術(shù)成果，同時(shí)組織技術(shù)團(tuán)隊(duì)持續(xù)攻關(guān)，確保本項(xiàng)目開(kāi)發(fā) 成功。

2．市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)

國(guó)內(nèi)晶圓劃片刀主要市場(chǎng)份額仍被日本 DISCO 所占據(jù)，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)有一定的難 度。本項(xiàng)目將利用上海新陽(yáng)在半導(dǎo)體封裝行業(yè)的市場(chǎng)地位和客戶資源以及劃片液 等相關(guān)化學(xué)品的配套優(yōu)勢(shì)，著力做好產(chǎn)品市場(chǎng)開(kāi)發(fā)和客戶現(xiàn)場(chǎng)服務(wù)，滿足客戶多 方面對(duì)本項(xiàng)目產(chǎn)品的要求，盡快按計(jì)劃實(shí)現(xiàn)本項(xiàng)目銷售目標(biāo)。 3．項(xiàng)目可能不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn) 公司在決定投資此項(xiàng)目過(guò)程中綜合考慮了各方面的因素，做了多方面的準(zhǔn) 備，但項(xiàng)目在實(shí)施過(guò)程中可能受到市場(chǎng)環(huán)境變化、原材料供應(yīng)、設(shè)備供應(yīng)、產(chǎn)品 質(zhì)量管控、客戶開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品市場(chǎng)銷售等諸多因素的影響，使項(xiàng)目可能無(wú)法達(dá)到預(yù) 期。本項(xiàng)目在實(shí)施過(guò)程中將充分關(guān)注各種外部環(huán)境因素的變化，及時(shí)準(zhǔn)確把握和 控制各種風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，制定切實(shí)可行的項(xiàng)目實(shí)施方案，采取周密謹(jǐn)慎的辦法組織實(shí)施， 確保本項(xiàng)目順利實(shí)施并達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。 六、備查文件

1.公司第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議；

2.公司第三屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議決議；

3.晶圓劃片刀項(xiàng)目可行性研究報(bào)告。

特此公告。

上海新陽(yáng)半導(dǎo)體材料股份有限公司董事會(huì)

2018 年 8 月 11 日

晶圓劃片刀技術(shù)市場(chǎng)分析

在半導(dǎo)體晶圓封裝前期工作中，劃片刀（dicing blade）是用來(lái)切割晶圓，制造芯片的重要工具，它對(duì)于芯片的質(zhì)量和壽命有直接的影響。 劃片刀在半導(dǎo)體封裝工藝中的使用如下圖所示：

隨著芯片的小型化、大容量化、以及高效化，芯片的結(jié)構(gòu)越來(lái)越復(fù)雜，芯片之間的有效空間越來(lái)越小，因而其切割的空間也越來(lái)越窄。這對(duì)于精密切割晶圓的劃片刀的技術(shù)要求越來(lái)越高。

目前切割晶圓有兩種方法：一種是激光切割，另一種是機(jī)械切割，即，劃 片刀切割。而后者是當(dāng)前切割晶圓的主力。其原因是（1）激光切割不能使用大功率以免產(chǎn)生熱影響區(qū)（HAZ）破壞芯片，（2）激光切割設(shè)備非常昂貴（一般在 100 萬(wàn)美元/臺(tái)以上），（3）激光切割不能做到一次切透（因?yàn)?HAZ 問(wèn)題），因而第二次切割還是用劃片刀來(lái)最終完成，所以劃片刀會(huì)在相當(dāng)長(zhǎng)的一段時(shí)間內(nèi)，是半導(dǎo)體封裝工藝中不可缺少的材料之一。 絕大部分硅片基底集成電路和器件產(chǎn)品在封裝時(shí)，都需要使用劃片刀進(jìn)行 切割。而過(guò)去 25 年來(lái)的全球經(jīng)濟(jì)和半導(dǎo)體工業(yè)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，半導(dǎo)體集成電路和器件市場(chǎng)的年增長(zhǎng)率和全球 GDP 的年增長(zhǎng)率同步，所以劃片刀的需求量也在逐年增長(zhǎng)。

晶圓劃片刀產(chǎn)品市場(chǎng)現(xiàn)狀和發(fā)展預(yù)測(cè)

目前晶圓劃片刀市場(chǎng)主要被日本 Disco、美國(guó) K&S 以及韓國(guó)等供應(yīng)商占領(lǐng)，國(guó)內(nèi)無(wú)廠家能生產(chǎn)高端晶圓加工的劃片刀，其主要問(wèn)題是未掌握劃片刀 生產(chǎn)過(guò)程中鋁飛盤(pán)精加工和刀片薄膜成型等關(guān)鍵核心技術(shù)。

晶圓劃片刀屬消耗品，目前國(guó)內(nèi)劃片刀每年需求量在 600-800 萬(wàn)片。

高端劃片刀幾乎被日本 Disco 所壟斷，其在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的占有率為 80%-85%。我國(guó)應(yīng)該擁有自主可控的高科技產(chǎn)品，徹底改變嚴(yán)重依賴國(guó)外進(jìn)口的被動(dòng)局面，填補(bǔ)國(guó)內(nèi)在該技術(shù)和產(chǎn)品上的空白。

本項(xiàng)目目標(biāo)為形成中國(guó)劃片刀產(chǎn)品品牌，力爭(zhēng)在 5-6 年內(nèi)占有國(guó)內(nèi) 10%以上的市場(chǎng)份額，即 5 萬(wàn)片/月以上。