電子發(fā)燒友網報道（文/梁浩斌）橫跨超過半年，預計交易金額超千億，海光并購中科曙光的“反向并購”戲碼最終以失敗告終。12月9日晚間，海光信息與中科曙光同步發(fā)布公告，宣布終止重大資產重組，海光信息表示，在董事會上通過相關議案，同意公司終止通過向中科曙光全體 A 股換股股東發(fā)行 A 股股票的方式換股吸收合并中科曙光并募集配套資金，并授權公司管理層辦理本次終止相關事宜。

值得一提的是，近期還有多家芯片公司宣布終止并購計劃，包括帝奧微終止收購榮湃半導體、思瑞浦終止收購奧拉半導體等，終止原因各有側重，但核心都是圍繞交易條款分歧、市場環(huán)境變化等。那么近期密集的并購失敗，會給芯片行業(yè)帶來哪些影響？

海光終止并購中科曙光

關于交易終止的原因，海光在公告中表示：“本次交易自啟動以來，公司及相關各方積極推動本次交易的各項工作，由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關方較多，使得重大資產重組方案論證歷時較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產重組的條件尚不成熟，為切實維護上市公司和廣大投資者長期利益，經公司與交易各相關方友好協商、認真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項。”

今年5月，海光正式宣布籌劃換股吸收合并中科曙光，以當時的估算，本次交易金額將高達1100億元以上。但其實在當時就已經存在一定的風險，首先存在估值倒掛風險，中科曙光停牌前市值 905 億元，但其持有的海光信息 27.96% 股權價值就超 885 億元，是海光信息的第一大股東，這也意味著是“子公司反向收購母公司”。同時合并后的股權溢價合理性飽受質疑，平衡雙方股東利益難度極大。

但從收購原因來看，本次并購確實能夠為雙方企業(yè)實現互相補強。海光信息主營業(yè)務為研發(fā)、設計和銷售應用于服務器、工作站等計算、存儲設備中的高端處理器，產品包括海光通用處理器（CPU）和海光協處理器（DCU）。

中科曙光主要從事高端計算機、存儲、安全、數據中心產品的研發(fā)及制造，同時大力發(fā)展數字基礎設施建設、智能計算等業(yè)務。其全面重構底層芯片、液冷等技術，并與 AI 場景深度融合，加速智能計算服務各行業(yè)。從業(yè)務關系來看，中科曙光是海光信息的下游客戶。

在官方的描述中，海光信息作為國內領先的高端處理器設計企業(yè)，自成立以來研發(fā)出了多款滿足我國信息化發(fā)展的高端處理器產品，建立了完善的高端處理器研發(fā)環(huán)境和流程，產品性能逐代提升，功能不斷豐富，已成功完成了多代產品的獨立研發(fā)和商業(yè)化落地。中科曙光在高端計算、存儲、安全、數據中心等領域擁有深厚的技術沉淀和領先的技術優(yōu)勢，擁有完整的 IT 基礎架構產品線；同時中科曙光積極布局云計算、大數據、智能計算的技術研發(fā)和產品服務，打造完備計算產業(yè)生態(tài)，已經形成一套成熟的核心競爭力體系。

交易完成后，交易雙方將以海光信息高端處理器為基石，依托中科曙光完整的系統(tǒng)能力和算力應用生態(tài)，實現從芯片到主機及軟件應用的一體化產業(yè)鏈。同時有利于交易雙方共同降本增效，簡化治理結構、優(yōu)化資源配置、提升股東回報，推動存續(xù)公司快速邁向更高的發(fā)展臺階，也有利于保護包括中小投資者在內的廣大股東利益。

但另一方面，作為新重組辦法實施后的首單相關吸收合并案例，海光和曙光均涉及國家算力安全，監(jiān)管層面審核更為嚴格，審批的不確定性進一步增加。此外，雙方已形成成熟的“芯片設計-硬件制造”分工互補格局，更適配當前多元化的算力需求，強行整合很可能反而局限了雙方的業(yè)務拓展機會。

當然，海光和中科曙光均表示，終止交易不影響后續(xù)業(yè)務合作，未來將繼續(xù)推進“芯片-硬件-軟件”協同研發(fā)，共同構建國產算力生態(tài)。

思瑞浦終止收購奧拉半導體

思瑞浦是在11月25日宣布籌劃以發(fā)行股份及/或支付現金的方式購買寧波奧拉半導體股份有限公司股權并募集配套資金，到12月9日宣布終止，整個過程僅15天，且未進入正式協議簽署階段，相關議案尚未提交公司董事會及股東會審議，重組事項尚未正式實施，交易雙方對終止本次重大資產重組無需承擔任何違約責任，對公司不產生經營影響。

但思瑞浦也在公告中表示，未來公司將繼續(xù)圍繞既定的戰(zhàn)略目標開展各項經營工作，在合適的時機與條件下，與奧拉股份探討各類業(yè)務合作機會，并承諾本公告披露之日起1個月內不再籌劃重大資產重組。

對于收購奧拉半導體的原因，此前思瑞浦在投資者關系記錄中明確戰(zhàn)略目標：“希望成長為技術領先、產品與市場布局全面且具有明顯規(guī)模優(yōu)勢、有能力參與全球競爭的平臺型模擬芯片公司”。在 11 月 26 日經營情況說明會上，公司進一步闡述行業(yè)背景：“國內模擬廠商與 TI、ADI 等海外龍頭規(guī)模差距顯著，且面臨海外傾銷競爭，構建有規(guī)模的平臺性公司是未來 3-5 年關鍵戰(zhàn)略”，而并購是 “外延成長戰(zhàn)略的關鍵舉措”，通過 “內生增長 + 外延擴張” 完善產品矩陣、構建底層能力（如 IDM 能力），以實現與國際大廠正面競爭。

思瑞浦核心業(yè)務聚焦信號鏈與電源管理芯片，而奧拉半導體的產品恰好形成關鍵補充：其一，奧拉的時鐘芯片（抖動指標趕超全球龍頭，國內通訊市場占有率領先）可與思瑞浦的運算放大器、接口產品形成完整信號鏈組合；其二，奧拉的多相電源芯片（國內首家獲 AMD 認證）、ET 芯片等，能擴充思瑞浦電源品類，共同構建“信號鏈+電源+時鐘”的模擬全解決方案，尤其適配 AI 服務器、5G 通信、數據中心等高增長市場。

但本次收購僅在籌劃階段就被主動終止，思瑞浦在公告中表示：經審慎研究相關各方意見，積極磋商和認真探討后，認為目前實施重大資產重組的條件尚未完全成熟，經與交易各方協商一致，終止本次重組。

帝奧微終止收購榮湃半導體

12月6日，江蘇帝奧微電子股份有限公司發(fā)布公告，宣布終止原擬通過發(fā)行股份及支付現金方式收購榮湃半導體（上海）有限公司（簡稱 “榮湃半導體”）100% 股權并募集配套資金的交易事項。這一橫跨兩個多月的模擬芯片行業(yè)并購案，最終因核心條款未達成共識畫上句號。?

本次交易始于 2025 年 9 月的停牌籌劃，其關鍵時間線如下：?

9 月 29 日：帝奧微股票開市起停牌，后延長停牌至累計不超過 10 個交易日，同步披露籌劃收購公告（2025-053）；?
10 月 14 日：發(fā)布停牌進展公告（2025-055），透露交易各方正推進相關工作；?
10 月 20 日：第二屆董事會第十八次會議審議通過交易預案，擬向董志偉、小米長江產業(yè)基金等 16 名榮湃半導體股東收購股權；?
10 月 21 日：公司股票復牌，同步披露交易預案及風險提示公告（2025-057）；?
11 月 21 日：披露交易進展公告（2025-064）；?
12 月 5 日：第二屆董事會第二十一次會議審議通過終止交易議案，經獨立董事專門會議認可，無需提交股東會審議。

據公告披露，本次交易原不構成重大資產重組、關聯交易及重組上市，亦不會導致公司實際控制人變更。帝奧微此前表示，并購榮湃半導體旨在快速布局隔離器產品品類，吸收其專利技術與汽車電子、工業(yè)控制領域客戶資源，完善模擬芯片產品矩陣。?

公告明確指出，交易終止的核心原因是“交易方案、交易價格、業(yè)績承諾等核心條款未能達成一致意見”。帝奧微稱，自交易啟動以來，公司與交易對方進行了多次論證磋商，但為維護全體股東利益，經審慎研究及友好協商，各方一致同意終止籌劃本次交易。

小結：

近期密集的并購終止，一定程度上反映出當前行業(yè)的并購邏輯開始發(fā)生轉變，從加速規(guī)模擴張、大手筆整合，到謹慎對待財務風險以及技術互補、商業(yè)模式協同性等更全面的考量。而這背后，也有證監(jiān)會《新重組辦法》的助推，盡管簡化了審核流程，但同樣明確了針對 “優(yōu)質協同型并購”與“盲目擴張型并購”實施差異化監(jiān)管，引導企業(yè)理性決策而非盲目擴張。

與此同時，并購終止不再意味著合作終止，近期終止并購的三宗案例中，都提到了未來雙方就將繼續(xù)尋求業(yè)務合作，包括海光信息與中科曙光明確“繼續(xù)推進軟硬件協同研發(fā)”；思瑞浦“不排除與奧拉半導體開展業(yè)務合作”；而帝奧微與榮湃半導體存在產品互補性，未來還可能通過技術授權、供應鏈綁定實現協同。