本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●公司擬以自有資金或依法籌措的資金受讓瑞士TechnosoftMotionAG（以下簡稱“TMotion”）公司股東LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股權，交易對價為31,197,088瑞士法郎；此次收購完成后，TMotion公司將成為公司的全資子公司。

●本次交易未構成關聯(lián)交易

●本次交易未構成重大資產(chǎn)重組

●本次交易實施不存在重大法律障礙

●公司本次收購境外公司股權的行為，尚需向政府有關部門履行境外投資備案、登記程序；截止本公告日，項目備案程序正在辦理中。

一、交易概述

（一）本次交易基本情況

2018年12月24日，上海鳴志電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“鳴志電器”）與TMotion公司及其2名股東共同簽署了《股權購買協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。

公司擬以自有資金或公司依法籌措的資金受讓TMotion公司股東LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生所持有的TMotion公司100%的股權，支付對價31,197,088瑞士法郎；此次收購完成后，TMotion公司將成為公司的全資子公司。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關法律性文件的規(guī)定，本次對外投資事項在董事會權限范圍內，不需提交公司股東大會審議。

本次股權收購前，公司與TMotion公司及其股東不存在關聯(lián)關系，本次交易不構成關聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

（二）本次交易審議情況

2018年12月24日公司以通訊方式召開了第三屆董事會第二次會議，公司9名董事均參加會議，并以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議并通過了《關于收購TechnosoftMotionAG公司100%股權的議案》。公司獨立董事對本次對外投資發(fā)表了同意的獨立意見。

（三）其他注意事項

本次對外投資事項尚需向政府有關部門履行境外投資備案、登記程序。

根據(jù)公司第三屆董事會第二次會議決議，公司授權公司董事長、總裁常建鳴先生及相關授權人士在法律、法規(guī)、規(guī)范性文件允許的范圍內，全權決定及簽署必要的配套文件并辦理股份變更登記所需相關全部事宜。

截止公告日期，本項目備案程序正在辦理中。

二、交易對方基本情況

本次交易對方為TMotion公司的現(xiàn)有2位自然人股東（以下簡稱為“出售股東”），具體情況如下：

LucianoAntognini先生，瑞士國籍，住所位于瑞士的楚格州卡姆鎮(zhèn)，系TMotion公司控股股東、實際控制人，其直接持有TMotion公司7,600股股份，占股份比例76%。LucianoAntognini先生自1994年至今擔任TMotion公司孫公司TechnosoftInternationalSRL（下稱“TSI”）公司董事，1996年至今擔任TMotion公司全資子公司TechnosoftSA（下稱“TSS”）公司董事，自2008年至今擔任TMotion公司全資子公司Technosoft(Suisse)SA（下稱“TCH”）公司董事，目前擔任TMotion公司、TSS公司、TCH公司和TSI公司的董事。

LiviuKreindler先生，羅馬尼亞國籍，住所位于羅馬尼亞的布加勒斯特，系TMotion公司股東，其直接持有TMotion公司2,400股股份，占股份比例24%。LiviuKreindler先生自1994年至今擔任TMotion孫公司TSI公司董事。目前擔任TSI公司的董事。

上述交易對方與鳴志電器在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員等方面不存在關聯(lián)關系。

三、交易標的基本情況

（一）交易標的公司概況

公司名稱：TechnosoftMotionAG

注冊地址：瑞士，楚格州

執(zhí)行總裁：LucianoAntognini

發(fā)行股本：100,000瑞士法郎（10,000股記名股票,每股價值10.00瑞士法郎）

主營業(yè)務：開發(fā)、生產(chǎn)和銷售電子、機電及機械產(chǎn)品，開發(fā)微處理器及其應用程序，實現(xiàn)電子和機電領域的研究及項目。

（二）交易標的運營情況

本次交易標的TechnosoftMotionAG創(chuàng)立于2018年12月，總部設在瑞士的楚格州，全資持有下屬2家瑞士子公司TechnosoftSA（下稱“TSS”）和Technosoft(Suisse)SA（下稱“TCH”）及1家羅馬尼亞孫公司TechnosoftInternationalSRL（下稱“TSI”），上述各家公司統(tǒng)稱為“瑞士Technosoft”。

LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1994在羅馬尼亞創(chuàng)立了TSI公司，從事運動控制技術的研發(fā)和產(chǎn)品應用。因業(yè)務的發(fā)展和管理需要，LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生于1996年在瑞士設立了TSS公司，并通過重組將TSI公司設為TSS公司的全資子公司。為了進一步滿足在工業(yè)運動控制領域的需求，LucianoAntognini先生于2008年在瑞士設立了TCH公司。2018年12月21日，TMotion公司與LucianoAntognini先生和LiviuKreindler先生簽訂了股權轉讓協(xié)議，TCH公司和TSS被納入TMotion合并報表范圍。

截至報告日期，瑞士Technosoft的整體股權架構如下：

本次交易標的的產(chǎn)權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

瑞士Technosoft下屬TSI公司、TSS公司均已經(jīng)營超過二十年，TCH公司也已經(jīng)營超過十年，客戶遍及全球75個國家地區(qū)，在歐洲擁有重要市場份額和客戶資源。

瑞士Technosoft專注于基于最新控制技術的創(chuàng)新設計，核心技術主要表現(xiàn)為allinone（一體化，即單臺電機驅動控制器兼具有控制器功能和驅動器功能）和oneforall（一機多功能，即以單臺電機驅動控制器可以同時實現(xiàn)對直流電機、步進電機、無刷電機以及直線電機等多種控制電機的驅動功能)。其設計的MotionChip?（一種專用于運動控制的DSP解決方案）被嵌入到各種智能伺服驅動器產(chǎn)品中，為高端醫(yī)療/生命科學，工業(yè)自動化、半導體設備、超細微加工和機器人(13.770,0.48,3.61%)等各種運動控制應用領域提供緊湊，靈活，經(jīng)濟高效的解決方案。

瑞士Technosoft是一家以創(chuàng)新技術研發(fā)為導向的集研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷于一身的業(yè)務運營體，其擁有超過10人的核心研發(fā)團隊，專業(yè)覆蓋儀表結構工藝、傳感器技術、模擬數(shù)字電路、智能化儀表、計算機軟硬件開發(fā)技術、振動分析和診斷技術與信號分析理論等，并擁有完整的電機驅動研發(fā)設備、軟件開發(fā)工具以及實驗測試設備，具備完整的技術中心研發(fā)功能。

（三）交易標的公司的股權結構

本次股權轉讓前，TMotion公司的股權結構如下：

本次股權轉讓完成后，TMotion公司的股權結構如下：

（四）交易標的近一年及一期的財務情況

TMotion公司近一年及一期的主要財務數(shù)據(jù)如下：

由于TMotion公司系成立于2018年12月的控股公司，截至報告日期未開展經(jīng)營活動，僅全資持有TSS和TCH的股權。故上述2017年度及2018年1-6月的財務數(shù)據(jù)系由TSS和TCH的財務報告模擬合并而成，并經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的眾華會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認。

TMotion公司2018年6月30日的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的下降系兩位股東對2018年6月30日前未分配利潤實施利潤分配所致。

（五）交易標的的定價原則

本次收購TechnosoftMotionAG公司100%股權的交易總金額為31,197,088瑞士法郎，是按照歐美資本市場通行的EBITDA倍數(shù)法來確定本次股權收購價格。

本次股權轉讓價格綜合了瑞士Technosoft所處的行業(yè)地位、盈利能力及財務狀況等因素，結合國際上通行的對本行業(yè)的估值水平，并經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行了審計，以確定公平合理的定價基礎，與交易對方協(xié)商后最終確定。

四、股權購買協(xié)議的主要內容

（一）本次收購TechnosoftMotionAG公司100%股權的交易價格為31,197,088瑞士法郎，其中應支付給LucianoAntognini先生（下稱“賣方1”）23,709,786.88瑞士法郎，應支付給LiviuKreindler先生（下稱“賣方2”）7,487,301.12瑞士法郎。雙方約定：在交割日期間，買方應支付80％的交易價格，合計24,957,670.40瑞士法郎（其中應支付18,967,829.50瑞士法郎給賣方1，應支付5,989,840.90瑞士法郎給賣方2）。余下20%的交易價格，合計6,239,417,60瑞士法郎（“托管金額”），應匯入托管代理的托管賬戶。交易雙方應承擔其各自銀行端在交易價格支付和托管賬戶支付產(chǎn)生的費用。

（二）如果根據(jù)12個月期間（2019年1月1日至2019年12月31日）財務報表（經(jīng)獨立審計師審計）的合并EBITDA低于2017年7月1日至2018年6月30日期間的合并EBITDA（基本EBITDA），購買價格減去12個月期間EBITDA乘以8與基本EBITDA乘以8之間的差額將從托管金額中扣除。

（三）本次交易的收購價格是按照歐美資本市場通行的EBITDA倍數(shù)法來確定。以經(jīng)具有從事證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的交易標的2017年7月1日至2018年6月30日期間的合并EBITDA：即3,869,274瑞士法郎為基礎；同時綜合考慮了瑞士Technosoft所處的行業(yè)地位、盈利能力及財務狀況等因素，結合國際上通行的對本行業(yè)的估值水平，確定EBITDA倍率為8倍；加計調整項后且經(jīng)與交易對方協(xié)商后最終確定。

（四）自2018年7月1日起，瑞士Technosoft的所有盈利歸屬于買方。

五、交易目的和對公司的影響

瑞士Technosoft在智能電機驅動和控制的技術研發(fā)和市場應用的最前沿積累了二十多年的經(jīng)驗，目前主要專注于高端醫(yī)療/生命科學及實驗室儀器、超細微加工、半導體設備、AGV和機器人等應用領域，并擁有一批穩(wěn)定的高端客戶資源。這與公司的業(yè)務發(fā)展方向以及公司正在積極布局的應用行業(yè)達成完美的契合。本次收購完成之后，瑞士Technosoft可以充分利用公司寬廣的運動控制產(chǎn)品線進行有效組合，進一步加大優(yōu)勢應用領域的市場深度開拓，而公司也可以通過技術平臺的共享優(yōu)勢，進一步發(fā)揮技術、產(chǎn)品、業(yè)務、市場、管理的協(xié)同效應，從而提升公司在整個運動控制行業(yè)的核心競爭力。

瑞士Technosoft在歐洲深耕二十余年，擁有穩(wěn)定的客戶群，尤其在FA領域。歐洲是電氣自動化及工業(yè)4.0的重要發(fā)源地，擁有最成熟的市場和客戶資源，開拓歐洲市場是公司未來工業(yè)自動化（FA）業(yè)務發(fā)展的重要支撐點。本次收購完成之后，公司在原有的鳴志歐洲（意大利），鳴志安浦（德國）外，更擁有了一個集研發(fā)、生產(chǎn)、市場營銷于一身的業(yè)務運營體，從而極大地提高公司在歐洲核心市場的競爭能力。通過合理分布FA產(chǎn)品線和產(chǎn)品分銷渠道，安浦鳴志、美國AMP和瑞士Technosoft可以實現(xiàn)覆蓋全球的協(xié)同發(fā)展。尤其在國際經(jīng)濟形勢錯綜復雜、中美貿易摩擦激戰(zhàn)正酣的大背景下，歐洲市場無疑是美國以外的最具開發(fā)潛力的高質量且風險可控的市場。

以德國“工業(yè)4.0”為代表，全球范圍內正在興起制造業(yè)智能化轉型的浪潮。而智能制造的核心之一就是工廠綜合自動化。工業(yè)自動化在全球為高成長行業(yè)，在國內外均有著巨大的潛力和潛在市場。公司憑借收購美國AMP，在步進電機驅動器、集成式智能步進伺服控制技術領域取得了空前的進步，而瑞士Technosoft除了在步進和伺服技術領域表現(xiàn)突出，在無刷電機、無齒槽電機的驅動及控制技術領域也掌握著全球領先的技術，并專注于開發(fā)無刷電機驅動器和無槽無刷電機驅動多年。本次收購完成后，瑞士Technosoft的技術與安浦鳴志、美國AMP的技術能形成完美的優(yōu)勢互補，為公司的無刷電機及驅動，無槽無刷電機及驅動控制業(yè)務的發(fā)展帶來極大的促進，為公司正在進入的高附加值歐美醫(yī)療儀器行業(yè)進一步夯實基礎。

本次交易是公司圍繞運動控制整體解決方案提供商戰(zhàn)略進行的又一次外延式的發(fā)展，有助于公司進一步提升在控制電機、電機驅動器及相關應用領域的技術實力和市場影響力。通過對產(chǎn)品與技術、下游應用領域和市場營銷網(wǎng)絡等優(yōu)勢資源的共享整合，使公司的運動控制業(yè)務獲得更大的發(fā)展空間，從而為客戶提供更高附加值的完整解決方案。本次交易有利于促進公司業(yè)務的長遠發(fā)展，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。

本次交易完成后，TMotion公司將成為公司的全資子公司，瑞士Technosoft整體納入公司財務報表合并范圍。

根據(jù)TMotion公司的財務狀況，本次股權收購所需資金，均為公司自有資金或公司依法籌措的資金，不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害上市公司及中小股東利益的情形，公司將視交易事項進展情況及時履行信息披露義務。

六、備查文件

1.公司第三屆董事會第二次會議決議；

2.公司獨立董事關于第三屆第二次董事會相關審議事項的獨立意見

3.TechnosoftMotionAG2018年1-6月及2017年度備考審計報告

4.股權購買協(xié)議

特此公告。

上海鳴志電器股份有限公司

董事會

2018年12月26日

本文來源：中國證券報