最近邁凌（MaxLinear）與慧榮科技的并購案，出現(xiàn)了一次堪稱戲劇性的橋段。自2022年5月5日雙方簽訂收購協(xié)議以來，經(jīng)歷了一年多時間的反壟斷審批之后，終于在今年7月26日獲得中國國家市場監(jiān)督總局的批準，然而就在獲得批準的第二天早上，邁凌卻突然發(fā)布新聞稿宣稱其已經(jīng)終止這項交易。
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獲得批準之后突然反悔取消收購，到底發(fā)生了什么事讓邁凌一夜變臉？我們來回顧一下雙方各自的說法。
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事件時間線
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這次事件的開端，是2022年5月5日，邁凌科技宣布已就收購慧榮達成最終協(xié)議。根據(jù)當時的協(xié)議，這次交易是以93.54美元的現(xiàn)金加上0.388股美商邁凌科技股票，換取每股慧榮科技美國存托憑證（ADS）；并以23.385美元現(xiàn)金以及0.097股美商邁凌科技普通股換取非由ADS代表的慧榮科技普通股。
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在交易完成后，邁凌將獲得合并后公司的約86%股份，其余14%股份將由原慧榮科技股東持有。如果以2022年5月4日的收盤價，這次交易的價值將為38億美元（約人民幣272億元）。
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隨后就是各地市場監(jiān)管部門的反壟斷審批，一般來說在獲得批準之后就可以順利完成這宗收購案。
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2023年7月26日晚間，國家市場監(jiān)督總局發(fā)布公告，附加限制性條件批準美國邁凌公司收購慧榮科技公司股權。
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市場監(jiān)督總局在公告中詳細說明了附加的限制性條件，要求交易雙方和集中后實體履行（包括但不限于）如下義務：
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（一）繼續(xù)公平、合理、無歧視地向中國境內(nèi)供應NAND閃存主控芯片產(chǎn)品。履行慧榮科技的現(xiàn)有客戶合同。維持慧榮科技的現(xiàn)有商業(yè)關系。
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（二）不得實質(zhì)性地改變慧榮科技現(xiàn)有的業(yè)務模式和運營。
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（三）保留慧榮科技在中國臺灣地區(qū)與NAND閃存主控芯片相關的研發(fā)。
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（四）保留慧榮科技在中國境內(nèi)的現(xiàn)場應用工程師作為研發(fā)資源的一部分，以向慧榮科技NAND閃存主控芯片的客戶提供支持。
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（五）對于在中國境內(nèi)銷售的NAND閃存主控芯片，不得在其設計中加入任何惡意編碼。
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中國市場監(jiān)督總局發(fā)布公告后不到半天，在7月27日凌晨，邁凌在官網(wǎng)上宣布，已行使其合同權利，終止其與慧榮在2022年5月5日簽訂的合并協(xié)議。
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關于終止收購的原因，邁凌表示：(I)合并協(xié)議中規(guī)定的完成交易的某些條件未得到滿足且無法得到滿足，(ii) 慧榮遭受了持續(xù)的重大不利影響，(iii) 慧榮嚴重違反了陳述、保證、契約，以及合并協(xié)議中導致公司有權終止的協(xié)議，以及(iv)在任何情況下，第一個延長的外部日期已經(jīng)過去，并且沒有自動延長，因為截至2023年5月5日，合并協(xié)議第6條中的某些條件沒有得到滿足或放棄。
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7月28日，慧榮也發(fā)布了一份聲明駁斥邁凌的指控，并要求其履行合并協(xié)議。
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慧榮表示，美商邁凌在最后一刻發(fā)出擬終止其與慧榮科技間合并協(xié)議的通知是無效的，該通知并反映了系美商邁凌拒絕履行其本身應盡的契約義務，而非慧榮科技未能滿足對其適用之合并交割條件。在雙方簽署合并協(xié)議后的十五個月期間，慧榮科技為獲得各國主管機關（包括中國國家市場監(jiān)督管理總局與其他主管機關）對本合并案的批準，與美商邁凌共同合作，慧榮科技遵行了協(xié)議約定的所有義務，也未曾遭受任何重大不利影響。慧榮科技要求美商邁凌應遵守合并協(xié)議約定的義務，并準備從法律上積極行使合并協(xié)議所訂權利。
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存儲市場低迷，慧榮二季度收入同比下跌44%
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慧榮在7月28日還公布了截至2023年6月30日的二季度業(yè)績，數(shù)據(jù)顯示，二季度慧榮凈銷售額為1.404億美元，同比下降44%，環(huán)比增長13%；凈利潤1104.4萬美元，去年同期為5158.3萬美元，同比下跌78.6%。
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慧榮科技總裁兼首席執(zhí)行官Wallace Kou表示，公司客戶以及PC和手機OEM庫存水平繼續(xù)下降，因此公司業(yè)務在第二季度有所改善。
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具體到細分業(yè)務，慧榮在第二季度的SSD主控銷售額環(huán)比增長5%-10%，同比下降30%-35%；eMMC+UFS控制器銷售額環(huán)比增長45%-50%，但同比下降幅度也高達65%-70%；SSD解決方案銷售額環(huán)比下降5%-10%，同比下降25%-30%。
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盡管當前業(yè)界普遍認為，存儲市場正在處于緩慢回暖階段，但從慧榮的情況來看，相比去年的表現(xiàn)確實相差較大。去年慧榮與邁凌簽訂收購協(xié)議前，存儲市場行情處于高位，公司股價超過80美元。在收購正式公布時，慧榮股價更是達到98美元的歷史高位。
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7月26日中國市場監(jiān)督總局通過反壟斷審批的消息前，慧榮股價已經(jīng)跌至52美元左右，按去年被收購前的股價算，跌幅也超過35%。由于合同中議定的收購價格是按收購協(xié)議前一天的股價計算，因此從賬面上看，如今邁凌付出的收購價格是要比目前實際股價高出超過50%。
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寫在最后
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無論如何，以這種形式單方面宣布終止收購，確實不太體面。如果這筆收購案最終真的失敗，那么邁凌將要支付整個收購流程的法律費用，不過由于不清楚具體收購協(xié)議內(nèi)容，邁凌是否要向慧榮支付違約金也無從得知。
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而從慧榮的回應來看，態(tài)度也較為堅決：否認邁凌對慧榮違反協(xié)議的指控，指出邁凌拒絕承擔義務，并表示慧榮將積極行使其在合并協(xié)議下的權利。
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有業(yè)內(nèi)人士認為，邁凌是希望用終止收購的聲明迫使慧榮重新進行談判，并重新對收購進行議價，以降低財務負擔。因此，該收購案的后續(xù)發(fā)展，可能還要經(jīng)歷不少波折。
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