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　　中芯國(guó)際的突然內(nèi)訌，讓人立刻想起2010年同樣突然引爆的國(guó)美電器“黃陳之爭(zhēng)”。兩家同在香港上市的企業(yè)，內(nèi)斗的思維頗有些異曲同工之處。

　　國(guó)美電器之于大股東黃光裕夫婦，似乎比中芯國(guó)際之于大股東大唐控股(下稱“大唐”)更有價(jià)值。但是，作為央企的大唐控股，它同樣講求投資與回報(bào)。中芯具有的長(zhǎng)遠(yuǎn)價(jià)值，已刺激起它的欲望。

　　黃光裕夫婦最后勝了，國(guó)美正在持續(xù)回歸大股東的利益路徑。但是，大股東大唐還在暗中奮爭(zhēng)，而它的權(quán)力邊界，很可能讓中芯行走在危險(xiǎn)邊緣。

　　大股東的欲望

　　大唐顯然不太滿意眼下的地位：19%多一些的權(quán)益固然代表著大股東地位，但董事會(huì)里僅有兩名代表陳山枝、高永崗，他們只是非執(zhí)行董事。

　　當(dāng)中投前不久注資中芯2.5億美元時(shí)，大唐面臨權(quán)益被稀釋到17%的風(fēng)險(xiǎn)。于是它也隨即與中芯簽訂額外認(rèn)購(gòu)協(xié)議，如全部轉(zhuǎn)換，將付出大約4.5億元。但這可以保證其持股比例仍在19%以上。

　　知情人士此前透露，中投原打算投資中芯3.5億美元，但遭大唐反對(duì)，最終僅投2.5億美元。中投如投3.5億美元，將可取代大唐變身中芯大股東。

　　但中芯仍有持續(xù)引資可能。6月29日股東大會(huì)的議案包括董事會(huì)在配發(fā)、發(fā)行、授出、分派中芯20%額外股份、購(gòu)回不超過10%股份的授權(quán)投票。大唐顯然不愿看到權(quán)益被稀釋的局面，它投下關(guān)鍵的反對(duì)票。

　　不僅如此，它還將前董事長(zhǎng)江上舟生前力邀進(jìn)入董事會(huì)的王寧國(guó)否決了。后者目前已非執(zhí)行董事。此外，它還對(duì)江上舟生前邀請(qǐng)的另一名董事人選、原電子工業(yè)部副部長(zhǎng)張文義投了反對(duì)票，雖然未能阻止后者進(jìn)入。

　　這些舉動(dòng)傳達(dá)了大唐的焦慮與膨脹的欲望。股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日，它立刻尋求召開董事會(huì)緊急會(huì)議。消息人士透露，它期望立刻選出新的執(zhí)行董事。它力推公司COO楊士寧。但其他董事顯然不滿其舉動(dòng)，直到本月2日，董事會(huì)才開會(huì)，達(dá)成一致意見。

　　但楊士寧被多數(shù)董事否決了。會(huì)上，楊僅得到大唐與上海實(shí)業(yè)兩方支持。其他投資方如華登、美國(guó)NEA、臺(tái)積電三家股東代表，以及兩名董事張文義、川西岡均投票反對(duì)他擔(dān)任執(zhí)行董事。

　　一系列舉動(dòng)顯然令人震驚。事實(shí)上，早在6月30日，中芯便傳出王寧國(guó)及相關(guān)團(tuán)隊(duì)或選擇離職的消息，董事會(huì)部分董事成員甚至也可能發(fā)生變動(dòng)。相關(guān)人士對(duì)本報(bào)表示，大股東的舉動(dòng)，已經(jīng)威脅到中芯國(guó)際運(yùn)營(yíng)獨(dú)立性及國(guó)際化定位。

　　大股東欲望膨脹的背后有什么動(dòng)力呢?中芯高層人士此前對(duì)本報(bào)表示，大唐確實(shí)有它的苦衷。因?yàn)椋瑖?guó)資委一直推動(dòng)央企整合，排名100位后的或被整合至其他央企。而大唐在眾多央企中地位并不突出，去年業(yè)績(jī)顯示，它在100名之外，存在被整合的可能。

　　如果能進(jìn)一步控制一個(gè)年?duì)I收達(dá)15億美元的中芯國(guó)際，將可以最大可能消除風(fēng)險(xiǎn)。

　　大唐與中芯之間確實(shí)存在垂直整合需求。大唐有設(shè)計(jì)業(yè)務(wù)加通信業(yè)經(jīng)驗(yàn)，兩大業(yè)務(wù)也分別獲得國(guó)家01專項(xiàng)(設(shè)計(jì)業(yè))、03專項(xiàng)(通信業(yè))支持。而中芯則憑借代工制造獲得了國(guó)家02專項(xiàng)(制造業(yè))支持。雙方整合，將可以打造一個(gè)IDM模式企業(yè)，不可能再被整合。

　　大唐控股當(dāng)然不承認(rèn)。上周它對(duì)外表示，作為自主創(chuàng)新的典范，公司一直得到國(guó)家的充分肯定和支持，從沒有聽說過將被整合的消息。

　　而中芯內(nèi)部人士透露，江上舟生前曾向有關(guān)部門建議，希望央企整合不要影響大股東大唐，試圖以此換取大唐不要對(duì)中芯過于強(qiáng)化控制。

　　大股東的權(quán)力邊界

　　國(guó)美與中芯兩個(gè)內(nèi)訌案例，透露著眼下中國(guó)上市公司治理難題，尤其是如何界定大股東的權(quán)力邊界。

　　國(guó)美電器之于黃光裕夫婦，似乎比中芯國(guó)際之于大唐控股更有價(jià)值。因?yàn)?，黃光裕屬于創(chuàng)始人，帶有強(qiáng)烈的個(gè)人情感。這個(gè)大股東無(wú)法容忍陳曉主持的管理層任何“去黃化”舉動(dòng)，面對(duì)挑戰(zhàn)，它甚至一度做出變賣資產(chǎn)、籌資阻擊的破釜沉舟舉動(dòng)。畢竟1/3以上的股權(quán)比例是黃光裕夫婦的底線，它可保證對(duì)董事會(huì)重大議案行使否決權(quán)。

　　大唐控股遠(yuǎn)沒有黃光裕夫婦的1/3的紅線地位，中芯股權(quán)相對(duì)分散。但外界認(rèn)為，正因如此，大唐持續(xù)整合的空間可能更大。它同樣也不可能容忍稀釋其投資權(quán)益的舉動(dòng)。未來(lái)，面對(duì)董事會(huì)潛在的增發(fā)、配售等授權(quán)，或許會(huì)繼續(xù)實(shí)施阻擊。

　　業(yè)內(nèi)人士上周表示，必須理解大唐的舉動(dòng)，即便控股中芯。只要它不違反游戲規(guī)則，它也有權(quán)這么做。畢竟它要講求投資與回報(bào)，為國(guó)有資本的權(quán)益擔(dān)責(zé)。

　　而且，大唐的舉動(dòng)也不是沒有任何大局觀。中國(guó)內(nèi)地一直在強(qiáng)調(diào)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈自主可控性。江上舟生前一直在謀劃“中國(guó)芯”工程，試圖在未來(lái)5年，為中國(guó)打造自主可控的發(fā)展基礎(chǔ)。大唐增強(qiáng)話語(yǔ)權(quán)，長(zhǎng)遠(yuǎn)看或許有利于本土半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力的提升。

　　但這個(gè)傾向，忽視了產(chǎn)業(yè)的特點(diǎn)。大股東的權(quán)力邊界擴(kuò)大，可能影響中芯生存權(quán)。

　　首先，眼下如果局面失控，王寧國(guó)等一干高層或?qū)⑥o職，導(dǎo)致公司出現(xiàn)危局，直接影響訂單，事實(shí)上，已有不良跡象出現(xiàn)。其次，半導(dǎo)體代工業(yè)本是全球競(jìng)爭(zhēng)局面，中芯誕生時(shí)，90%以上訂單來(lái)自海外客戶，10年過去，海外訂單仍占70%左右。如果中芯成為國(guó)有控股企業(yè)，可能刺激起美國(guó)對(duì)中國(guó)大陸半導(dǎo)體業(yè)新一輪管控。截至目前，《瓦森納協(xié)定》仍是壓制本土許多半導(dǎo)體代工企業(yè)的利器，它在技術(shù)與設(shè)備出口許可方面審查嚴(yán)酷。中芯創(chuàng)立初期曾多次吃苦頭，英特爾大連廠落地中國(guó)也曾歷經(jīng)曲折。

　　如果大唐忽視行業(yè)特性，無(wú)法控制權(quán)力邊界，可能會(huì)陷中芯于代工市場(chǎng)不利。創(chuàng)始人張汝京前年曾對(duì)本報(bào)表示，事實(shí)上，當(dāng)年大唐投資中芯時(shí)，海外市場(chǎng)也曾發(fā)出質(zhì)疑聲，擔(dān)心中芯成為國(guó)有控股企業(yè)。

　　而江上舟生前一直強(qiáng)調(diào)，中芯要堅(jiān)持兩個(gè)“I”發(fā)展路線，即Independent(獨(dú)立的)、International(國(guó)際化)，不希望被改造成一個(gè)國(guó)有色彩濃厚的企業(yè)。

　　中芯另一高管也援引《2011年中國(guó)上市公司100強(qiáng)公司治理評(píng)價(jià)》報(bào)告表示，中國(guó)國(guó)有企業(yè)治理水平明顯低于百?gòu)?qiáng)企業(yè)平均水平。

　　至于王寧國(guó)與楊士寧之間的矛盾，除了***地區(qū)團(tuán)隊(duì)與大陸本土團(tuán)隊(duì)之間存在一定隔閡外，或與中芯高管任期安排有關(guān)。比如說，中芯總裁任期3年，CEO任期2年。今年4月，江上舟私下透露楊士寧年底有望擔(dān)任CEO。